INSCRIPCION DE S.A.S. – INSTRUMENTO CONSTITUTIVO – Ley 27.349
PASO 1:
Seleccionar en la pataforma MEV “Presentar escritos”, a continuación seleccionar:
– Fuero: “OTROS ORGANISMOS”
– Juzgado / Organismo: “Reg. Público de Comercio”
– Número de autos: colocar el número de trámite asignado. SOLO en caso de tratarse de la primera presentación colocar “1111”
– Caratula: Colocar solo la denominación social completa, indicando el tipo societario
– Tipo de trámite: Seleccionar “Inscripción de S.A.S. – Instrumento Constitutivo”
Adjuntar en formato PDF:
1- Escrito de solicitud de inscripción. En caso de que el peticionante sea apoderado, deberá adjuntar poder correspondiente en formato PDF. Si es patrocinante, deberá constar en la presentación la firma ológrafa de su patrocinado (puede ser la del representante social o persona legalmente autorizada).
2– Instrumento constitutivo conforme art. 35 de la Ley Nº 27.349 (Instrumento público o instrumento privado con firmas debidamente certificadas en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del RPC), y con su correspondiente constancia de pago de impuesto de sellos (aforo) ante la D.G.R. (Subir contrato y/o actas en formato PDF y archivo separado del resto de la documentación).
3- Constancia de C.U.I.T. vigente (expedida por AFIP) de todos los socios y de los miembros (Titulares y Suplentes) del órgano de administración y representación.
4- Sellado de actuación (79 UT por cada instrumento, acta o acto sujeto a inscripción, y 4 UF por cada firma de profesional abogado interviniente), siendo válido el pago del mismo por medios electrónicos (http://www.fasj.org.ar/wp/compra-de-sellados/).
5- Declaración jurada de los accionistas y los administradores sobre su condición de persona expuesta políticamente, conforme Resol. 11/2011 y 134/18 UIF, con firmas certificadas.
6- Declaración jurada de quienes revisten la condición de beneficiario final, conforme Resol. 112/21 UIF, con firmas certificadas.
Se hace saber que puede optar por incluir en el texto del Instrumento a inscibir, los requisitos de los puntos 5 y 6.
Supuesto especial de constitución de una sociedad con sociedades como socias
A– Sociedad accionista inscripta en esta jurisdicción, deberá adjuntar: a) la resolución del órgano social competente que dispuso celebrar el acto. b) Certificación contable en los términos del Art. 31, 32 y 33 de la Ley 19.550 con la firma del Contador Público legalizada ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de San Juan, de la que surjan los montos de los rubros correspondientes del patrimonio neto de la sociedad aportante, que contenga el cálculo numérico que acredite la observancia del límite legal según valores de sus últimos estados contables, aprobados a la fecha de la constitución de la sociedad participada. c) Constancia de CUIT de la sociedad accionista.
B– Sociedad accionista NO inscripta en esta jurisdicción, además de la documentación requerida en los puntos que anteceden, deberá presentar: a)
certificado expedido por la jurisdicción de origen que acredite la vigencia de la inscripción de la sociedad y refiera a la existencia o no, de anotaciones concursales o cautelares inscriptas en el Registro Público de Comercio de su jurisdicción que la afectaren a ella. b) Contrato social y sus modificaciones inscriptas en la jurisdicción de origen, en un juego certificado y legalizado de corresponder.
C- Sociedades extranjeras: En el supuesto que la sociedad socia sea una extranjera, deberá acreditar: a) encontrarse inscripta en los términos del Art. 123 Ley 19.550, mediante certificado de inscripción y vigencia expedido en la jurisdicción que corresponda (salvo que esté inscripta en esta jurisdicción). b) La resolución del órgano social competente que dispuso celebrar el acto. c) certificación contable de la accionista extranjera en los términos del Art. 32 y 33 de la Ley 19.550 con la firma del Contador Público legalizada ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de San Juan. d) Constancia de CDI de la sociedad extranjera. e) Declaración Jurada de Beneficiario Final.
PASO 2:
Acreditación de la integración del capital:
– En el caso de integración del capital con dinero en efectivo (conf. art. 14 de la Reglamentación Interna 3/2017 del RPC de San Juan), una vez iniciado el trámite, el profesional interviniente deberá auto gestionar la apertura de la cuenta folio a fin de realizar el depósito correspondiente al 25 % del monto del capital social (art. 41 de la Ley N.º 27.349), mediante el botón denominado “Solicitud de apertura de cuenta” dentro de la opción “Banco San Juan” en la plataforma MEV (https://mesavirtual.jussanjuan.gob.ar/apertura-de-cuenta).
Una vez efectuada la transferencia, deberá acreditarlo mediante el comprobante correspondiente que deberá subir a la MEV. Asimismo deberá subir a la MEV el comprobante de CBU y Nº de cuenta del socio, accionista o administrador autorizado a percibir el oportuno reintegro de los fondos. (Aclaración: El CBU deberá estar vinculado a una cuenta en entidad bancaria, no permitiendo el sistema cuentas de Mercado Pago).
– En el caso de instrumentar el contrato social mediante escritura pública, pueden acreditarlo mediante la manifestación expresa, en el instrumento, del escribano autorizante de que, por ante él, los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes, en cumplimiento de dicha obligación hacen entrega de los fondos correspondientes, a los administradores designados en ese mismo acto y que éstos los reciben de conformidad y a los fines indicados.
Podrá igualmente constar que dicha entrega se hace al mismo escribano autorizante, con cargo a él de entregar los fondos a la Administración social una vez inscripta la constitución de la sociedad.
– En el caso de instrumento privado con firmas certificadas, pueden los socios optar por Acta notarial por separado en la cual consten los mismos recaudos consignados en el punto anterior. Esta opción sólo será aplicable para sociedades cuyo capital social sea el mínimo establecido en el articulo 40 de la Ley 27.349 (el equivalente a dos veces el salario minimo, vital y móvil, vigente a la fecha de la suscripción del contrato).
– Si la integración es especie o bienes muebles no registrables (arts. 41 y 42 Ley N 27.349): deberá adjuntar Inventario suscripto por cada socio aportante con firma certificada, el que puede incluirse en el instrumento de constitución (art. 15 de la reglamentación interna Nº 3/2017 RPC de San Juan).
– Si la integración es con bienes registrables, deberá adjuntarse el título respectivo con la inscripción preventiva (Art. 38 Ley 19.550) y el certificado de dominio que acredite la titularidad del bien a nombre del socio aportante.
– Si la integración es con Derechos los documentos que instrumenten los mismos deberán ser emitidos a favor de los socios, referirse a bienes determinados, susceptibles de ejecución, no deben referirse a bienes litigiosos. Si son títulos de crédito deber contar con la cadena de endoso a favor de la sociedad en formación y el pago de impuesto de sellos correspondiente (aforo por ante D.G.R.)
– Si la integración es con un Fondo de Comercio, debe cumplir con las normas de la Ley 11.867 (Trámite de inscripción de fondo de comercio).
Nota importante: Se sugiere en todos los casos tener en cuenta la relación entre las actividades que van a desarrollarse en el objeto social y el monto del capital establecido en el contrato.
Asimismo tener en cuenta que el objeto podrá ser plural y/o amplio, no obstante deberá enunciarse en forma clara y precisa las actividades principales que lo constutyen, pudiendo guardar o no conexidad o relación entre ellas.
PASO 3:
Subir a la MEV el proyecto de Edicto a publicar conforme art. 10 de L.G.S. Puede consultar los modelos disponibles en https://www.jussanjuan.gov.ar/registro-publico-de-comercio-modelos-edictos/
PASO 4:
Una vez suscripto el edicto, recibirá notificación electrónica correspondiente, debiendo considerarse el modelo publicado en el sistema Lex Doctor Validador, como definitivo para su publicación.
Deberá presentarse a retirar el edicto firmado en soporte papel por Mesa de entradas, de lunes a viernes sin turno, acompañando documentación en soporte papel (original o una copia debidamente certificada (la certificación de copias puede ser notarial o por ante el actuario del organismo, previo acreditación del pago del sellado correspondiente. NO se certificarán copias de certificaciones notariales).
PASO 5:
Una vez publicado el edicto, deberá descargarlo de la página web del Boletín Oficial de San Juan https://boletinoficial.sanjuan.gob.ar/#/ y subirlo a la MEV en formato PDF. También se admitirá escrito con mención expresa y precisa de la fecha de publicación y N.º de página del BO.
PASO 6:
Una vez finalizado el trámite, recibirá notificación electrónica con link para descargar la constancia digital correspondiente.
Para ello deberá: hacer click en el boton “Descargar” o “Download”, según su navegador.
– La constancia en formato PDF y con firma digital se descarga a su computadora, no intente validar la firma, modificar el contenido, ni cambiarle el nombre al archivo.
En caso de presentar inconvenientes en la descarga, puede comunicarse al teléfono 0264-4277645 en horario de 7:30 a 13 hs.
Importante: si el depósito en garantía por aporte de capital fue realizado en efectivo y mediante depósito bancario, el profesional interviniente a través de la plataforma MEV, deberá confeccionar libramiento electrónico siguiendo las instrucciones publicadas en: https://www.jussanjuan.gov.ar/registro-publico-de-comercio/tramites/inscripciones/libramiento-electronico-procedimiento/
– Si el aporte fue realizado con créditos a favor de los socios, los documentos correspondientes para el cobro se colocaran a disposición en Mesa de Entradas.
NOTA:
En caso de solicitar rubrica de libros en el mismo trámite, debe manifestarlo mediante escrito firmado, indicando tipo de libro y cantidad de fojas útiles de cada uno. (ver instructivo RUBRICA DE LIBROS en guía de trámites https://www.jussanjuan.gov.ar/registro-publico-de-comercio/tramites/varios-tramites/rubrica-de-libros/)
